Decyzja o realizacji trzeciej części zapadła w połowie 1993 roku. Ponieważ Tim Burton nie chciał jej wyreżyserować rozpoczęto poszukiwania jego następcy. Rok 1994. Na biurku Joela Schumachera, który właśnie wtedy w Mississipi kręcił "Klienta" według powieści Grishama, dzwoni telefon. "Pamiętam jak wtedy sobie pomyślałem: No to pięknie, zwalniają mnie" wspomina Schumacher.

Tak naprawdę chodziło jednak o coś zupełnie innego. Schumacher, (który urodził się w tym samym roku i w tym samym mieście, co Batman) otrzymał wtedy od Warner Bros. propozycję zrobienia kolejnego filmu o Człowieku-Nietoperzu. Reżyser propozycję powitał z entuzjazmem, ale postawił jeden warunek: jego kandydatura musi być zaakceptowana przez Tima Burtona. Burton nie miał zastrzeżeń, więc Schumacher z pomocą Akivy Goldsmana (z którym współpracował przy "Kliencie") zabrał się do poprawiania i przerabiania scenariusza Lee i Janet Scott Batchlerów, chcąc, by nowy "Batman" różnił się od dwóch pierwszych części. "Filmy Tima Burtona były znakomite, ale nie uważałem, żeby ich ślepe naśladownictwo było wskazane. Czułem, że powinniśmy stworzyć nową wersję mitu Batmana, włączając do niej niektóre elementy, stworzone przez Tima. Batman Forever miał być opowieścią o dwoistości natury, wewnętrznym rozdarciu. Każdy z bohaterów ma dwie osobowości."

Schumacher starannie kompletował obsadę. W roli Dwóch-Twarzy od początku widział tylko Tommy Lee Jonesa. "Kto poza nim potrafi być jednocześnie nikczemny, przerażający, zabawny i zuchwały?" Przygotowując się do roli Jones, razem z Valem Kilmerem i Jimem Carreyem, czytał stare komiksy o Batmanie. Ponieważ Dent jedną połowę twarzy ma potwornie zniekształconą, potrzebna była specjalna charakteryzacja, zajmująca 4,5 godziny każdego dnia. Z powodu kilkunastu warstw latexu na twarzy, Jones z trudem otwierał usta, a pić mógł tylko przez słomkę. "Pamiętacie tego faceta z 'Obcego - 8 pasażer Nostromo', któremu coś obrzydliwego przyssało się do twarzy? Czułem się właśnie tak, jak on. Harvey Dent to Dr Jekyll i Mr. Hyde w komiksowym wydaniu. Kiedy pojawiłem się na planie, okazało się, że już inni zadecydowali, jak mam zagrać. Nie było to ciekawe z punktu widzenia aktora, ale zafascynował mnie rozmach tej produkcji. A to, że całą treść można było zmieścić na jednej stronie książki telefonicznej, też miało swój urok" - wyznaje Jones z niejaką zadumą. Dlaczego więc Jones przyjął rolę? Odpowiedź jest prosta - ze względu na swojego, wtedy 11-letniego syna Austina, który jest ogromnym fanem komiksów o Batmanie, a postać Denta należy do jego ulubionych.

Batmana miał zagrać oczywiście Michael Keaton. Jednak na kilka miesięcy przed rozpoczęciem zdjęć aktor nieoczekiwanie zrezygnował. Powód - troska o swój artystyczny rozwój. "Chcę grać różne role w filmach różnych gatunków" sugerował Keaton. Aktorowi ponoć nie podobał się scenariusz, a w dodatku nie mógł dogadać się z Schumacherem. "Już po pierwszych rozmowach z nowym reżyserem Joelem Schumacherem wiedziałem, że nic z nich nie wyniknie" wspomina Keaton. "Miałem wrażenie, że nadajemy na różnych częstotliwościach." Nieoficjalnie mówi się, że zdecydowały względy finansowe. Gwiazdor "Soku z Żuka" miał zażądać za rolę Batmana 10 milionów dolarów (niektóre źródła podają nawet kwotę 15-stu) i procent od przyszłych zysków. Warner Bros. uznało to żądanie za zbyt wygórowane. Keaton, więc zrezygnował.

Rozpoczęto gorączkowe poszukiwania jego następcy. Schumacher zaproponował Vala Kilmera, zachwycony jego grą w "Tombstone" George'a Pana Cosmatosa. Ale Kilmer był początkowo nieuchwytny, zaszył się, bowiem w jaskiniach pustyni Kalahari w południowej Afryce. Kiedy wreszcie wrócił do londyńskiego mieszkania, podłoga była usłana faksami wzywającymi go do Kalifornii. Na jednym z nich przeczytał: "Gratulacje, jesteś nowym Batmanem!"

Zmiana na stanowisku Mrocznego Rycerza pociągnęła za sobą zmianę odtwórczyni głównej roli kobiecej. Przewidywana do niej Rene Russo jest starsza od Kilmera. Producenci zaczęli gwałtownie szukać młodszej aktorki, a tymczasem machina produkcyjna była już w ruchu. Dekoracje były przygotowane, musiano tylko dokonać przeróbki kostiumów (Kilmer jest nieco wyższy i tęższy od Keatona).

Początkowo Joel Schumacher chciał żeby Jeanne Tripplehorn zagrała doktor Chase Meridian. Poprosił ją o ufarbowanie włosów na blond. "Chciał blondynki, bo obawiał się, że film jest zbyt mroczny. Miał oczywiście prawo do własnej wizji, ale mnie ona nie odpowiadała. Wybrałam, więc Wodny świat." Po Tripplehorn rolę także odrzuciła Sandra Bullock (wtedy świeżo upieczona gwiazda "Speed"), która wolała komedię romantyczną "Ja cię kocham, a ty śpisz". Dopiero Nicole Kidman zgodziła się wcielić w nową dziewczynę Batmana. Kidman doszukała się dwoistości w swojej bohaterce, która zniewalając potrafi sama uporać się z rozłamem osobowości. "Chase pociąga mroczna strona życia" - mówi - i właśnie dlatego Batman ją tak bardzo pociąga".

Zagadkę miał początkowo zagrać Robin Williams, ale zbyt długo wahał się z podjęciem decyzji. Schumacher zaczął więc rozglądać się za innym aktorem i ostatecznie wybrał Jima Carrey'a, który w tym czasie zaczynał święcić triumfy w Hollywodzkich produkcjach. "Jim jest wprost stworzony do tej roli" - pochlebia aktorowi reżyser. Za rolę Zagadki Carrey otrzymał aż 5 milionów dolarów, a Schumacher porównał go po zakończeniu zdjęć do organów w starym kościele, z tysiącami pedałów i piszczałek, na których można zagrać wszystko. Anegdota głosi, iż w tamtym czasie aktor wypisał sobie na zwykłej karteczce czek na 20 milionów. Nosił ją w portfelu do momentu, gdy rzeczywiście otrzymał taką gażę za tytułową rolę w "Telemaniaku" (1996).

Schumacher długo szukał swojego Robina. "Potrzebowałem kogoś młodego, prawego i wysportowanego". Koncepcja przydzielenia Człowiekowi-Nietoperzowi towarzystwa, swojego rodzaju giermka i oddanego przyjaciela zrodziła się jeszcze w erze komiksów Tima Burtona. Jednak, że autor, a być może w większym stopniu jego wydawcy, obawiali się, że pruderyjna Ameryka dopatrzy się dwuznaczności w tak nakreślonej parze bohaterów. Robin wkracza w życie Batmana, w taki sam sposób jak w komiksie Detective #38, po tym jak jego cała rodzina zostaje zabita przez przestępców podczas występu cyrkowego. Obsadzenie postaci Dicka Graysona było kolejnym wyzwaniem dla Schumachera, który musiał uporać się z ponad pięćdziesięcioletnią historią postaci tego bohatera.

"Zapach kobiety" Martina Bresta przesądził o wyborze Chrisa O'Donnella. Schumacher jednocześnie przeciwstawił się stereotypom powierzając mu rolę Cudownego Chłopca. "Nie chciałem w swoim filmie dorastającego Robina" - podkreśla reżyser. "Nie potrzebowałem miłego, niemal niewinnego Robina. Nie chciałem też Robina prosto z ulicy. Potrzebowałem kogoś, w kim widzowie dostrzegą młodego mężczyznę, owładniętego żądzą zemsty, który byłby groźnym przeciwnikiem wykorzystującym sztuki walki i akrobatyczną zręczność. Chris uosabia wszystkie te cechy, demonstrując swój kunszt aktorski i sprawność fizyczna." W efekcie reżyser trzeciej części przygód Batmana był ponoć szczególnie zadowolony z udziału w filmie naładowanego młodzieńczą energią O'Donnella, z muskułami jak arbuzy i kolczykiem w uchu.